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    徐云律师

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    股份有限公司

    股份有限公司 股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人那么你知道股份有限公司章程是怎样的股份有限公司设立条件有哪些股份有限公司注册资本如何规定注册股份有限公司需要提交哪些材料股份有限公司的注册流程股份有限公司如何办理合并股份有限公司与有限责任公司区别有哪些有限公司改为股份有限公司流程是什么下面小编为你讲解欢迎阅读

    1股份有限公司章程有哪些

    股份有限责任公司章程

    第一章总则

    第一条为适应社会主义市场经济体制需要建立现代产权制度根据中华人民共和国公司法有关规定结合企业实际制定本章程

    第二条本公司的名称为

    本公司的住所

    本公司的注册资本为人民币____________万元

    本公司的经营范围

    第三条本公司由__________________和_________(单位或个人)共同发起组建(或者本公司由______企业改制通过职工参股吸收社会股份共同组建)公司依法成立为独立的企业法人

    第四条本公司依法自主经营自负盈亏公司享有由股东投资形成的全部法

    ......

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    2股份有限公司设立条件

    (一)发起人要件

    1人数发起人符合法定人数;

    公司法第七十八条 设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

    2资格发起人的资格无特别限制只要具有民事行为能力和民事权利能力法人自然?#21496;?#21487;

    (二)资本要件

    1出资总额

    新公司法第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额法律行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定

    2出资方式

    第八十二条发起人的出资方式适用本法第二十七条的规定

    第二十七条 股东可以用货?#39029;?#36164;也可以用实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是法律行政法规规定不得作为出资的财产除外

    对作为出资的非货币财产应当评估作价核实财产不得高估或者低估作价法律行政法规对评估作价有规定的从其规定

    (三)行为要件

    1股份发行筹办事项符合法律规定

    2发起人制订公司章程采用募集方式设立的经创立大会通过;

    (四)组织要件

    1有公司名称建立符合股份有限公司要求的组织机构;

    2有公司住所


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    3股份有限公司的注册流程

    1申请名称预先核准登记

    全体股东(发起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准需提交

    (1)全体股东(发起人)签署的公司名称预先核准申请书;

    (2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明;

    (3)工商局规定的其他材料;

    2工商登记

    由董事会向工商局申请设立登记需提交材料

    (1)公司法定代表人签署的登记申请书;

    (2)董事会指定代表或者共同委托人证明;

    (3)公司章程;

    (4)依法设立的验资机构出具的验资证明;

    (5)发起人首次出资是非货币财产的提交已办理其财产转移?#20013;?#30340;证明文件;

    (6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明;

    (7)公司董事监事经理姓名住所?#20219;?#20214;以及有关委派选举聘用的证明;

    (8)公司法定代表人任职文件和身份证明;

    (9)企业名称预先核准通知书;

    (10)公司住所证明;

    (11)工商局规定的其他材料

    以募集方式注册股份公司的还应当提交公司设立大会的会议记录;公开发行股票的还应当提交国务院证券监?#28966;?#29702;机构的核准文件法律行政法规或国务院决定规定的注册股份有限公司必须报经审批的还需提交批准文件


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    4股份有限公司注册资本如何规定

    新公司法第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额在发起人认购的股份缴足前不得向他人募集股份股份有限公司采取募集方式设立的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额法律行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴注册资本最低限额另有规定的从其规定


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    5注册股份有限公司需要哪些材料

    2董事会签署的指定代表或者共同委托代理人的证明(由全体董事签字)及指定代表或委托代理人的身份证件?#20174;?#20214;;

    应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项权限授权期限

    3由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签字的股东大会或者创立大会会议记录(募集设立的提交)

    4全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;

    5发起人的主体资格证明或者自然人身份证件?#20174;?#20214;;

    发起人为企业的提交营业执照副本?#20174;?#20214;;发起人为事业法人的提交事业法人登记证书?#20174;?#20214;;发起人股东为社团法人的提交社团法人登记证?#20174;?#20214;;发起人为民办非企业单位的提交民办非企业单位证书?#20174;?#20214;;发起人为自然人的提交身份证件?#20174;?#20214;;其他发起人提交有关法律法规规定的资格证明

    6依法设立的验资机构出具的验资证明;

    7发起人首次出资是非货币财产的提交已办理财产权转移?#20013;?#30340;证明文件;

    8以股权出资的提交股权认缴出资承诺书;

    9董事监事和经理的任职文件及身份证件?#20174;?#20214;;

    依据公司法和公司章程的规定和程序提交由发起人签署或由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会决议(募集设立的提交创立大会的会议记录)董事会决议或其他相关材料股东大会决议(创立大会会议记录)可以于第3项合并提交;董事会决议由董事签字

    10法定代表人任职文件及身份证件?#20174;?#20214;;

    依据公司法和公司章程的规定和程序任职文件提交董事会决议董事会决议由董事签字

    11住所使用证明;

    自有房产提交房屋产权证?#20174;?#20214;;租赁房屋提交租赁协议?#20174;?#20214;以及出租方的房屋产权证?#20174;?#20214;有关房屋未取得房屋产权证的属城镇房屋的提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明购房合同及房屋销售许可证?#20174;?#20214;;属非城镇房屋的提交当地政府规定的相关证明出租方为宾馆饭店的提交宾馆饭店的营业执照?#20174;?#20214;使用军队房产作为住所的提交军队房地产租赁许可证?#20174;?#20214;

    将住宅改变为经营性用房的属城镇房屋的还应提交登记附表-住所(经营场所)登记表及所在地?#29992;?#22996;员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的提交当地政府规定的相关证明

    12企业名称预先核准通知书;

    13募集设立的股份有限公司公开发行股票的还应提交国务院证券监?#28966;?#29702;机构的核准文件;

    14公司申请登记的经营范围中有法律行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目提交有关的批准文件或者许可证书?#20174;?#20214;或许可证明;

    15法律行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的提交有关的批准文件或者许可证书?#20174;?#20214;


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    6股份有限公司如何办理合并

    办理条件

    1股份有限公司吸收其他公司被吸收的公司解散;

    2合并各公司至少在报纸上登载合并公告三次且自第一次公告之日起已满90天;

    3合并各公司编制资产负债表和财产清单;

    4合并各公司清偿债务或者提供相应的担保;

    5合并各公司之间订立合并协议;

    6报原审批机关批准;上市公司的不应当报国务院证券管理部?#25490;?#20934;



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    7股份有限公司与有限责任公司的区别

    1股东人数

    50人以下

    发起人二人以上二百人以下其中须有半数以上在中国境内有住所

    2注册资本

    金额及缴纳时间由公司章程规定

    无最低限制以募集方式设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额

    3凭证

    公司成立后应当向股东签发出资证明书

    公司的股份采取股票的形式股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证公司成立后即向股东正式交付股票公司成立前不得向股东交付股票

    4股东知情权

    有限责任公司应?#24065;?#29031;公司章程规定的期限将财务会?#31080;?#21578;送交各股东


    股东有权查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议和财务会?#31080;?#21578;可以要求查阅公司会计账簿

    股份有限公司的财务会?#31080;?#21578;应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司供股东查?#27169;?#20844;开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会?#31080;?#21578;


    股东有权查阅公司章程股东名册公司债券存根股东大会会议记录董事会决议监事会决议财务会?#31080;?#21578;对公司的经营提出建议或者质询

    公司应当定期向股东披露董事监事高级管理人员从公司获得报酬的情况

    5股权转让

    股东内部自由转让对外转让的应?#26412;?#20854;他股东过半数同意同等条件下其他股东有优先购买权

    股票依法在证券交易场所或按国务院规定的其他方式自由转让


    发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交?#23383;?#26085;起一年内不得转让

    公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交?#23383;?#26085;起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定

    6董事会

    董事会由3人至13人组成股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事不设董事会执行董事可以兼任公司经理

    股份有限公司设董事会其成员为五人至十九人

    7监事会

    有限责任公司设监事会其成员不得少于三人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事不设监事会

    股份有限公司设监事会其成员不得少于三人

    8监事会

    有限责任公司设监事会其成员不得少于三人股东人数较少或者规模较

    小的有限责任公司可以设一至二名监事不设监事会

    股份有限公司设监事会其成员不得少于三人


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    8有限公司改为股份有限公司的流程

    第一制定企业改制方案并形成有效的股东会决议

    第二清产核资

    主要是对企业的各项资产进行全面清查对企业各项资产债权债务进行全面核对查实清产核资的主要任务是清查资产数额界定企业产权重估资产价?#25285;?#26680;实企业资产从而进一步完善企业资产管理制度促进企业资产优化配置

    第三界定企业产权

    主要是指企业国有资产产权界定企业国有资产负有多重财产权利权利结构复杂容易成为纠纷的源头所以需要对其进行产权界定企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权使用权等产权归属明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为借此要明确哪些资产归属国家哪些资产的哪些权能归属于哪些主体

    第四资产评估

    资产评估是指为资产估价即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的遵循法定标准和程序科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算并以报告形式予以确认资产评估要遵循真实公平独立客观科学专业等原则其范围既包括固定资产也包括流动资产既包括无形资产也包括有形资产其程序包括申请立项资产清查评定估算和验证确认等几个步骤资产评估经常委托专业的资产评估机构进行

    第五财务审计

    资产评估完成后应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产负债所有者权益和损益进行审计会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认

    第六认缴出资

    企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值既包括原企业的资产换算也包括新认缴注入的资本

    第七申请登记

    此登记既可以是设立登记也可以是变更登记工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记并发放新的营业执照营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期


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    9有限责任公司股权转让协议书

    股权转让协议书

    转让人

    (下称甲方)

    受让人

    (下称乙方)

    鉴于

    1.xxxxxx有限公司(下称xx公司)是经XXXX工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司

    2.甲方与乙方及xxx均为xx公司的股东

    3.乙方与其他股东间已无法正常合作

    4.目前xx公司资产较大国家产业政策明朗及xx公司发展走势良好乙方独立经营更有助于乙方利益发展

    5.乙方愿意以本协议书约定的条件和价格受让甲方所占xx公司xx%的全部股权

    6.甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利没有设置任何质押亦未涉及任何诉讼及其他争议

    ?#20303;?#20057;双方根据公司法xx公司章程等规定本着平等互利之原则经双方友好协商特就乙方受让甲方所持xx公司的全部股权之?#20081;?#20110;_____签订本股权转让协议书以资共同遵守

    一转让标的受让价款及支付

    1.甲方将其持有的xx公司xx%的股权全部转让给乙方乙方愿意受让甲方所持有的xx公司xx%的全部股权

    2.乙方愿意以RMB现金xxx万元的价格受让甲方所持有的xx公司xx%的全部股权

    3.乙方同意在本协议书成立时一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或银行户头

    4.甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担与甲方无关乙方应当及时依法办理

    二与股权转让相关的权利义务转让

    1.甲方转让其所持xx公司xx%的全部股权时甲方对xx公司所享有的一切权利及义务均同时转让给乙方甲方作为股东的一切责任亦全部由乙方承担

    2.乙方应当负责及时办理股权转让登记?#20013;?#20057;方办理股权转让变更登记?#20013;?#38656;要甲方协助的乙方应当提前三日通知甲方甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助

    3.乙方受让甲方所持xx公司xx%的全部股权并在依法变更登记后即享有xx公司与此相关的一切权利承担与此相关的一切义务

    三股权受让变更及其登记

    1.本协议书生效及甲方已收到乙方给付的股权转让的全部价款后甲方保证按?#25214;?#26041;的要求签署与股权转让?#20081;?#30456;关的一切法律文件

    2.在满足本条前款约定的条件时乙方负责办理股权受让的一切变更登记?#20013;?#30002;方予以协助

    3.办理股权转让的一切变更登记?#20013;?#25152;需的各项费用由乙方承担与甲方无涉

    4.乙方应当及时办理股权受让变更登记?#20013;?#26410;及时办理变更登记?#20013;?#25152;产生的一切责任由乙方承担

    四双方的权利义务

    1.甲方应按本协议书的约定转让其所持xx公司xx%的全部股权并有权及时获得全部价款

    2.甲方应当按照本协议书约定协助乙方完成股权转让变更登记的一切?#20013;?/p>

    3.乙方应当按照本协议书约定受让甲方所持xx公司xx%的全部股权并及时负责办理股权转让变更登记?#20013;?/p>

    4.乙方应当按照本协议书约定一次性给付全部受让价款

    五违约责任

    本协议书生效后双方应当全面履行协议书约定义务任何一方违约违约方应当向守约方承担违约金xx万元若违约金不足以弥补守约方损失的违约?#20132;?#24212;当赔偿由此给守约方造成的一切损失包括但不限于直接经济损失间接经济损失和主张权利的费用损失

    六协议解除

    乙方违约的甲方有权直接解除本协议书双方的权利义务?#25351;?#21040;本协议书签字之前的状态

    七其他

    1.本协议书生效后甲方的一切股东权利义务均由乙方享有和承担公司的一切债权债务均亦归乙方享有和承担

    2.鉴于乙方已实际控制着xx公司本协议书生效时即视为甲方已向乙方移交了与xx公司有关的一切权利义务

    3.本协议书未约定的按照公司法和其他有关法律的规定执行

    八争议解决方法

    凡因履行本协议书或与履行本协议书有关的一切?#20081;?#20135;生争议的双方可协商解决协商不成的由原告方所在地人民法院诉讼解决

    九成立及生效

    本协议书经双方或授权代表签字后成立

    本协议书在乙方向甲方一次性付清股权转让价款时生效

    十文本及份数

    本协议书采用电脑中文打印?#20013;?#25110;涂改部分均无效

    本协议书一式四份双方各执一份其他部门备案二份

    ?#20303;?#26041;

    乙方

    年 月 日


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    10优秀律师解答

    股份有限公司股权转让流程
    你好双方达成一?#20081;?#35265;其他股东放弃优先购买的就可以直接去工商局办理股权转让登记?#20013;?/dd>
    股份有限公司债务是如何计算的
    向人民法院起诉 民事诉讼法 第一百一十九条起诉必须符合下列条件 一原告是与本案有直接利害关系的公民法人和其他组织 二有明确的被告 三有具体的诉讼请求和事实理由 ?#27169;?#23646;于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖

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