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    徐云律师

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    股权变更

    股权变更 公司股东转让股权就会涉及到股权变更的问题股权变更的时间应该在股权转让之日起30日内申请变更登记那么股东在进行股权变更时应该注意什么问题不同形式的股权变更在资料提交和注意事项上有一些区别股权变更的形式包括?#21644;?#36164;企业股权变更公司股权变更合资企业股权变更等下面华律网小编为大家整理了关于股权变更流程股权变更申请书股权变更协议书股权变更所需资料与手续股权变更注意事项等相关法律知识希望能给大家带来一定的帮助和参考欢迎阅读了解

    1合资企业股权变更流程

    通过股权并购变更为外资企业大致按?#25214;?#19979;程序

    1需要?#28966;?#21830;局进行名称变更核准

    2到外经贸部门提交材料申请变更为外资企业(这个过程很长因为外经贸部门需要先审查内资企业的税务情况负债情况等特殊的还需要公告)

    3拿到批文后到外汇管理局申请核准开立资本金账户进钱验资

    4?#28966;?#21830;局变更企业性质注册资本章程法定代表人股东等事项

    5进行公安局质监局税务局(国地税)财政局等一系列变更时间预计在6个月左右

    通过?#24459;?#21512;资成立中外合资企业的程序大致如下

    1?#28966;?#21830;局进行名称核准(新公司名称)

    2到外经贸部门办理设立审批(时间大概1个月)就可以出来批文和批准证书

    3?#28966;?#21830;部门办理营业执照

    4到公安局申请刻章

    5质监局申请代码证

    6国税登记

    7地税登记

    8外管局办理核准开立资本金账户

    9人民银行办理人民?#19968;?#26412;账户开户许可

    10进钱验资(会计师事务所)

    11换实收资本的营业执照

    12办理财政登记

    13办理社保外国?#21496;?#19994;许可等手续

    14向税务局申领***办好上述手续就可以进行营运了时间大约2个月左右但是此后原有?#21738;?#36164;企就要另外去办理注销手续不过并不影响新公司的运营

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    2外资企业股权变更流程

    股东转让其出资?#27169;?#24212;当自董事会变更决议或者决定作出经原外资审批机关批准之日起30日内申请变更登记并提交下列材料

    注1

    1法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书注2;

    2公司董事会决议注3参考式样1;

    3合同章程修改对照表注4参考式样2;

    4原外资审批机关的批准文件及批准证书副本1;

    5转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或?#20113;?#20182;书面方式认可的股权转让协议注5参考式样3;

    6受让方的开业证明材料;

    (1)中方投资者系企业的提供营业执照复印件(需加盖当地工商登记机关确认章)

    (2)中方投资者系自然人的提供身份证复印件

    (3)外方投资者系企业的提供营业执照或注册证或商业登记证复印件

    (4)外方投资者系自然人的提供身份证复印件或护照复印件

    7受让方的资信证明材料;

    (1)受让方系中方企业的提供中方现金出资表注2或中方实物出资表注2

    (2)受让方系中方自然人的提供银行存款证明或中方实物出资表注2

    (3)受让方系外方企业或自然人的提供外国(地区)银行存款?#23616;?#25110;银行出具的文字资信证明注6

    8出让方和受让方的投资者系国?#23567;?#22478;镇集体?#20160;模?#25552;交?#20160;?#31649;理单位注7审查同意的意见;

    9股权转让的同时涉及到董事会成员变更提交

    (1)新一届董事会成员名单注2

    (2)经委派方签字盖章的新任董事委派书及身份证复印件或护照复印件

    10加盖原工商登记机关档案专用章的公司章程及董事会成员名单复印件;

    11公司营业执照正副本;

    12其他有关的文件证件

    注1材料填报应使用钢笔毛笔或签字笔工整地书写

    表式及文件证件上要求本人签字?#27169;?#24517;须由本人亲?#26159;?#32626;不能以私章替代

    表式及文件证件等申报材料凡未注明可提供复印件?#27169;?#24517;须提供原件注明可提供复印件?#27169;?#30003;请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对;属单位原件如确有特殊原因不能出示进行核对?#27169;?#24212;在复印件上注明本复印件内容与原件一致并加盖该单位印章

    投资人可委托他人办理登记被委托办理登记的人?#20445;?#24212;出具本人身份证和委托方签署的书面委托书

    注2表式由工商登记机关制发申请人可?#28966;?#21830;登记机关的注册专窗领取也可到杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载

    注3公司董事会决议应写明同意公司变更某登记事项及修改合同和章程;董事会决议应由董事会成员签字董事会成员签字人数应符合公司合同和章程有关条款规定如某公司章程规定股权转让需经全体董事出席并一致同意方能通过故该公司董事会决议应由全体董事签字才能生效

    注4主要列示合同章程变动情况对照对照表应由投资各方盖章签字并需经原外资审批机关确认如不涉及合同和章程变更?#27169;?#19981;需提供此表

    注5股权转让协议的制定应符合外商投资企业投资者股权变更的若干规定的格式要求须包括以下必备内容

    (1)转让方与受让方的名称住所法定代表人的姓名职务国籍;系自然人的应写明身份证号码;

    (2)转让股权的份额及其价格;

    (3)转让股权交割期限及方式;

    (4)受让方根据企业合同章程所享有的权利和承担的义务;

    (5)违约责任;

    (6)适用法律及争议的解决;

    (7)协议的生效与终止;

    (8)订立协议的时间地点

    注6允许采用模糊的概念来表述如?#30333;什?#24773;况良好往来正常?#25353;?#27454;低于几位数等

    注7?#20160;?#31649;理单位有国有(集体)?#20160;?#31649;理部门国有(集体)?#20160;?#25480;权经营机构等上述单位根据?#20160;?#31649;理的权限履行审批责任

    转让方与受让方签订并经其他投资各方签字或?#20113;?#20182;书面方式认可的股权转让协议原件中方向外方转让股权涉及国有?#20160;模?#38656;提供中方投资者主管部门的的书面意见和国有产资评估机构的评估报告及国有?#20160;?#31649;理部门的确认文件

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    3公司股权变更应提交什么材料

    (1)法定代表人签署的公司变更(备案)登记申请书;

    (2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);

    (3)经办人身份证明(复印件核对原件);由企业登记代理机构代理?#27169;?#21516;时提交企业登记代理机构营业执照(复印件须加盖本企业印章并注明与原件一致);

    (4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件);

    (5)向原股东以外的人转让?#27169;?#25552;交新股东的主体资格证明;

    (6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人签署);

    (7)股权转让协议(原件1份涉及国有产权的,提交国务院地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有?#20160;?#30417;?#28966;?#29702;机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让?#27169;?#32929;权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地?#28966;?#23450;>);

    (8)股东的资格证明复印件(核对原件);

    (9)企业法人营业执照正本副本原件;

    (10)法律行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批?#27169;?#25552;交有关部门的批准文件


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    4公司股权变更手续如何办理

    1公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案) ,根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字

    2写好股东的退股支出单及记账?#23616;?如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账?#23616;?如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资

    3?#20132;?#35745;师事务所领取银行询征函?#20445;?/p>

    4去银行存入投资款股东带上?#32422;?#20837;股?#21738;?#19968;部分钱到银行法人代表的私章身份证用于验资的钱空白询征函表格按?#32422;?#20986;资额向公司帐户?#20889;?#20837;相应的钱

    5带上所有表格去会计师事务所出具验资报告

    6所有资料提交工商部门三日后换取新的营业执照


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    5最新股权变更协议范本

    股权变更协议范本

    本股权变更协议(下简称本协议)?#19978;?#21015;双方于____年____月____日在____________________订立

    ________________股份有限公司(下简称转让方")一家依照____国法律组建和存续的公司其法定地址在________________法定代表人____________________

    ________________有限公司(下简称受让方)一家依照中国法律组建和存续的公司其法定地址在________________法定代表人____________________

    以上公司单称时称为一方?#20445;?#21512;称时称为双方

    序 言

    鉴于____________________公司(下简称目标公司)是由转让方于____年____月____日投资成立的外商独资企业其注册资本为____万美元经营期限为____年

    鉴于转让方有意将其拥有的占目标公司38%的股权(下简称目标股权)按本协议规定的条款和条件转让给受让方受让方愿意按同样的条件受让目标股权

    故此双方约定如下

    第一条 定义

    1.1 目标股权具有本协议序言部分第二段规定的含义

    1.2 转让价款具有本协议第2.2条规定的含义

    1.3 生效日具有本协议第7.1条规定的含义

    1.4 审批机关指______________________________

    第二条 目标股权的转让

    2.1 转让方同意按本协议的条款和条件向受让方转让目标股权受让方同意按本协议的条款和条件从转让方受让目标股权

    2.2 作为取得目标股权的?#32422;P?#21463;让方将向转让方支付相当于____万(____万)美元等值的人民币价款(下简称转让价款)汇率按实际汇款日中国人民银行公布的美元?#19968;?#20154;民币买入价和卖出价的中间价计算

    第三条 定金及付款安排

    3.1 为保证本协议的顺利履行在本协议经双方签定后____日内受让方应将相等于____万(____万)美元的等?#31561;?#27665;币以电汇的方式付到转让方指定账户作为受让方履行协议的定金

    3.2 如果因转让方的原因导致本协议在签字后____日内无法得到审批机构的批准转让方应双倍返还受让方的定金;如果受让方在本协议生效日后____日内仍未能全部支付转让价款则受让方已付定金归转让方所?#23567;?#22914;果非因转让方的原因导致本协议签字后____日内无法得到审批机构的批准则转让方应在该____日期满后____天之内将定金全部无息返还给受让方

    3.3 在转让方收到受让方定金之后双方应立即促使目标公司到审批机关办理转让目标股权的相应手续在生效日后____日受让方应将剩余的转让价款相当于 ____万(____万)美元的等?#31561;?#27665;币以电汇的方式付到转让方指定账户受让方已支付的定金将作为转让价款的一部分

    3.4 在转让方收到全部转让价款后双方应促使目标公司到有关的工商管理部门尽快完成股权变更的登记

    3.5 双方在此确?#24076;?#22312;转让方收到受让方全部转让价款之前尽管有关目标股权的转让已得到审批机关的批准目标股权仍为转让方所有受让方无权行使与目标股权有关的任何权益只有当转让方收到受让方全部转让价款时目标股权的所有权才自动从转让方转移至受让方

    3.6 受3.5条规定?#21738;?#23481;的约束自生效日起受让方应根据经审批机关批准?#21738;?#26631;公司的合资合同和章程享有相应的权利和承担相应的义务

    第四条 陈述与保证

    4.1 在本协议签署之?#25214;?#21450;本协议生效日转让方向受让方陈述并保证如下

    4.1.1 转让方有权进行本协议规定的交易并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

    4.1.2 转让方在本协议的签订日合法拥有目标股权及?#20113;?#36827;行处置的权力;

    4.1.3 目标公司的?#20160;?#21644;目标股权未设置任何抵押或质押目标公司未为第三人提供任何担保;

    4.1.4 不存在未了的针?#38405;?#26631;公司的诉讼或仲裁

    4.2 在本协议签署之?#25214;?#21450;本协议生效日受让方向转让方陈述并保证如下

    4.2.1 受让方有权进行本协议规定的交易并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议;

    4.2.2 受让方用于支付转让价款的资金来源合法

    第五条 费用

    5.1 受让方将承担按本协议规定支付转让价款的所有银行费用和其他相关费用

    5.2 与目标股权转让有关的登记费用由目标公司承担

    5.3 因目标股权的转让而发生的税金按中国有关法律规定办理法律没有明确规定的由双方平均负担

    第六条 违约责任

    6.1 如果受让方未在本协议3.1条或3.3条规定的期限内向转让方支付定金或转让价款则每延迟一日受让方应向转让方支付数额为逾期金额万分之____的违约金

    6.2 双方同意如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证致使另一方遭受任何损失违约方须赔偿守约方的所有直接损失

    第七条 效力

    7.1 本协议将提交审批机关批准并自审批机关批准之日生效(生效日)

    第八条 适用法律

    8.1 本协议的成立生效与解释均适用中华人民共和国法律

    第九条 争议的解决

    9.1 与本协议有关的一?#22995;?#35758;应提交中国国际经济贸?#23383;?#35009;委员会(?#26412;?并按照该会届时?#34892;?#30340;仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局?#27169;运?#26041;均有约束力

    第十条 其他事项

    10.1 对本协议所作的任何修改必须采用书面形式由双方合法授权代表签署并报审批机关批准

    10.2 协议双方应对本协议所涉及的对方的商业资料予以保密该等保密义务在本协履行完毕之后5年内仍然?#34892;?/p>

    10.3 在本协议?#34892;?#26399;内一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期不得影响损害或限制守约方在本协议项下及作为债权人根据有关法律法规所拥有的任何权利不得视为守约方放弃对违约方的违约行为进行追究的权利亦不构成守约方放弃对违约方今后类似的违约行为进行追究的权利

    10.4 本协议构成双方有关本协议的主题事项所达成的全部协议和谅解并取代双方之间以前就该等事项达成的所有协议谅解和安排

    10.5 双方在履行本协议的过程应遵守诚实信用的原则通力合作以确保本协议的顺利履行对本协议未规定的事项双方应通过善意协商公平合理地予以解决

    10.6 本协议以?#24418;?#20070;就一式____份转让方和受让方各执一份其余____份报送审批机关

    本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之日期签署本协议以昭信守

    转让方____________________股份有限公司

        授权代表   

    受让方______________________有限公司

    授权代表   


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    6公司股权变更具体程序有哪些

    1领取公司变更登记申请表(工商局办证大厅窗口领取)

    2变更营业执照(填写公司变更表格加盖公章整理公司章程修正案股东会决议股权转让协议公司营业执照正副本原件?#28966;?#21830;局办证大厅办理)

    3变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格加盖公章整理公司变更通知书营业执照副本复印件企业法人身份证复印件老的代码证原件到质?#32771;际?#30417;督局办理)

    4变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

    5变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)


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    7股权变更登记申请书怎么写

    有限责任公司变更登记申请书

    注册号

    项 目原登记事项申请变更登记事项

    名 称

    住 所

    邮政编码

    联系电话

    法定代表人姓名

    注册资本(万元)(万元)

    实收资本(万元)(万元)

    公司类型

    经营范围许可经营项目

    一般经营项一般经营项目

    许可经营项目

    一般经营项目

    营业期限长期 / 年长期 / 年

    股 东

    出资时间

    出资方式

    备案事项 董事 监事 经理 章程 章程修正案

    本公司依照公司法公司登记管理条例申请变更登记提交材料真实?#34892;?#35880;此对真实性承担责任

    公司盖章 法定代表人签字

    年 月 日


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    8股权变更注意事项有哪些

    1签订股权变更协议的主体

    在股权变更中出让股权的主体应当是公司的股东受让方可以是原公司的股东也可以是股东外的第三人在实践中一些公司股东是以公司名义签订的股权 转让协议这会造成签约主体的混淆另外如果受让方是公司要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人则要审查其是否已注册过一人有限责任公司

    2股东会或其他股东的决议或意见

    股东在对外转让股权签订股权变更协议前要征求其他股东意见其他股东在同等条件下放弃优先购买权时才能向股东外第三人转让同时还需注意其它法 定前置程序的履行否则会出现无效的法律后果另外无论是开股东会决议还是单个股东的意见均要形成书面材料以避免其他股东事后反悔导致纠纷产生

    3对前置审批程序的关注

    一些股权变更协议还要涉及到主管部门的批准如国有股权或外资企业股权变更等

    4明晰股权结构

    股权变更协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程营业执照税务登记证董事会决议股东会决议等必要的文件对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解

    5股权变更协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

    (1)考察企业生产经营情况

    (2)分析企业财务状况要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表核实企业的?#20160;?#35268;模负债情况;核实企业所有者权益是如何形成的;判断企业的盈利能力偿债能力

    (3)企业?#21738;?#31246;情况调查

    6股权变更协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息以确定是否存在瑕疵

    (1)应注意所受让的股权是否存在出?#20160;?#23454;的瑕疵即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额

    (2)应注意所受让的股权是否存在出?#20160;?#21040;位(违约)的瑕疵即股权变更协议中的股东出?#20160;?#25353;时足额缴纳

    (3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形

    7股权变更协议应要求合同相对方作出一定的?#20449;?#19982;保证

    (1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下?#20449;?#19982;保证

    (2)股权变更协议出让方应当要求受让方作出如下?#20449;?#19982;保证

    8股权变更协议应及时办理工商变更登记手续

    外企办理股权变更的7个注意事项

    股权变更是依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业中外合作经营企业外资企业(以下统称为外商投资企业)的投资者将其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)转让给他人的法律行为

    1除非外方股东向中方股东转让其全部股权(即企业转变为内资企业)股权变更不得导致外方股东的出资比例低于企业注册资本的25%

    2外商投资企业通过股权变更转变为内资企业?#27169;?#26410;经国家授权投资的机构或者授权的部?#25490;?#20934;不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公司

    3股权变更要遵照外商投?#20160;?#19994;指导目录和外商投资企业法规的有关规定对不允许外商独资经营的产业股权变更不得导致中外合资合作经营企业变更为外商独资经营企业;需由中方控股或主导地位的产业股权变更不得导致外方股东占控股或占主导地位

    4根据中华人民共和国公司法有关规定不属于国务院规定的投资公司和控股公司的新的中方股东[有限责任公司股份有限公司(含外商投资企业)]其累计对外投资额不?#36152;?#36807;本公司的净?#20160;?#30340;50%

    5股权变更审批时应当注意外国人或法人继承股权?#27169;?#24212;经过律师见证或法院见证债权人继承股权?#27169;?#24212;当要持有经过公证或律师见证的债权人与原投资者签订的继承协议或持有已发生法律效力的判决书

    6股权变更其法律依据是由公司法第一百八十四条及第一百八十五条规定演变来的大家不妨多研究一下这两个条款的规定这两个条款有明确规定合并及分立的法定程序及要件在审批时应注意要求提交合并或分立所需要的文件

    7股权变更情?#38382;?#20225;业投资者不履行企业合同章程规定的出资义务经审批机关批准更换投资者或者变更股权这里要注意的是不履行企业合同章程规定的出资义务包括不履行出资义务和不完全履行出资义务这一种的股权变更难度比较大


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    9股权变更如何交税,怎么计算

    纳税人有下列情形之一?#27169;?#31246;务机关有权核定其应纳税额

    (一)依照法律行政法规的规定可以不设置?#20160;?#30340;;

    (二)依照法律行政法规的规定应当设置?#20160;?#20294;未设置的;

    (三)擅自销毁?#20160;?#25110;者拒不提供纳税资料的;

    (四)虽设置?#20160;G?#20294;帐目混?#19968;?#32773;成本资料收入?#23616;?#36153;用?#23616;?#27531;缺不全难以查帐的;

    (五)发生纳税义务未按照规定的期限办理纳税申报经税务机关责令限期申报逾期仍不申报的;

    (六)纳税人申报的计税依据明?#20113;?#20302;又无正当理由的

    税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定


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    10优秀律师解答

    公司股权变更手续是怎样的
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