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    徐云律师

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    国有独资公司

    国有独资公司 国有独资公司是有限责任公司的一种它的特殊之处在于出资是由国家国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人的职责其公司章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准那么国有独资公司是什么意思国有独资公司有哪些国有独资公司的监事会和董事会的组成国有独资公司是国企吗国有独资公司与国有企业的区别国有独资企业是什么意思国有独资公司与国有独资企业的区别接下来华律网小编就来回答大家的这些问题

    1国有独资公司是什么意思

    一国有独资公司产权结构

    广义上的国有独资企业(即全民所有制企业)包括国有独资公司和其他国有企业国有独资企业的产权结构有许多独特之处因为国有独资企业的剩余索取权属于全体人民(由政府代表行使)并由国有资产管理部门代表政府行使国有资产的监管权即对国有资产进行宏观管理并对国有资产保值增值状况实施监督但不得干预企业经营权;国有资产投入企业后企业经理人员便拥有了国有资产的占有使用和依法处分国有资产等经营管理权从而实现了所有权与经营管理权的分离如此有些类似公司制企业但事实并非这样简单首先虽然企业所有者只有一个-全体人民(其代表是政府)很像个人独资企业然而它却是虚置的在没有人格化的出资者形成前它的所有权只能是名存实亡;其次即使有了国有资产管理部门代表政府对国有资产的保值增值进行监督然而由于它既非所有者也没有剩余索取权因此缺乏根本的利益机制驱动并且它还不干预企业经营管理权的行使由此产生的结果只能是监督的低效和有限性促使其经营管理者有足够的胆量为个人利益而损害国家利益特别是在所有权与经营管理权完全分离的情况下由此我们不难看出国有独资企业中出现内部人控制是有足够根源的

    所以我们从一般意义上讲当企业所有者与经营者存在着利益目标差异由于内部人与外部人在交易信息上的不对称也由于企业合约既不可能预料到所有的情况也不可能规定各种情况下各方的权利和义务内部人控制不仅仅是理论演绎上的潜在可能现实中已是不可避免

    二国有独资公司特征

    国有独资公司是指按照公司法规定由国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的国有独资的有限责任公司根据公司法的规定公司法实施前已设立的国有企业符合公司法规定设立有限责任公司条件的单一投资主体的可以依照公司法改组为国有独资的有限责任公司

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    2国有独资公司有哪些

    我国现有的国有独资公司有哪些

    广义上的国有独资企业(即全民所有制企业)包括国有独资公司和其他国有企业国有独资企业的产权结构有许多独特之处因为国有独资企业的剩余索取权属于全体人民(由政府代表行使)并由国有资产管理部门代表政府行使国有资产的监管权即对国有资产进行宏观管理并对国有资产保值增值状况实施监督但不得干预企业经营权,国有资产投入企业后企业经理人员便拥有了国有资产的占有使用和依法处分国有资产等经营管理权从而实现了所有权与经营管理权的分离如此有些类似公司制企业但事实并非这样简单首先虽然企业所有者只有一个-全体人民(其代表是政府)很像个人独资企业然而它却是虚置的在没有人格化的出资者形成前它的所有权只能是名存实亡;其次即使有了国有资产管理部门代表政府对国有资产的保值增值进行监督然而由于它既非所有者也没有剩余索取权因此缺乏根本的利益机制驱动并且它还不干预企业经营管理权的行使由此产生的结果只能是监督的低效和有限性促使其经营管理者有足够的胆量为个人利益而损害国家利益特别是在所有权与经营管理权完全分离的情况下由此我们不难看出国有独资企业中出现内部人控制是有足够根源的

    所以我们从一般意义上讲当企业所有者与经营者存在着利益目标差异由于内部人与外部人在交易信息上的不对称也由于企业合约既不可能预料到所有的情况也不可能规定各种情况下各方的权利和义务内部人控制不仅仅是理论演绎上的潜在可能现实中已是不可避免

    名义上国务院国资委属下的各大集团公司都是国有独资企业比如电信行业三大集团石油石化集团电力集团等各地方国资委也有很多?#32422;?#30340;国有独资企业只是这些集团公司的实体多数都实行了股份制?#30475;?#30340;国有独资企业相对少多了

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    3国有独资公司监事会

    国有独资公司监事会

    必须设立监事会根据公司法第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于5人其中职工代表的比例不得低于1/3具体比例由公司章程规定

    根据国务院国有企业监事会暂行条例的规定监事会履行下列职责

    (1)检查企业贯彻执行有关法律行政法规和规章制度的情况;

    (2)检查企业财务查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料验证企业财务会计报告的真实性合法性;

    (3)检查企业的经营效益利润分配国有资产保值增值资产运营等情况;

    (4)检查企业负责人的经营行为并?#20113;?#32463;营管理业绩进行评价提出奖惩任免建议

    监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定

    国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司国有独资公司符合有限责任公司的一般特征股东?#20113;?#20986;资额为限对公司承担责任公司?#20113;?#20840;部法人财产对公司的债务承担责任但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个国家这是公司法为适应建立现代企业制度的需要结合我国的实?#26159;?#20917;而制定的

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    4国有独资公司董事会人数

    一国有独资公司董事会人数

    根据公司法的规定国有独资公司董事会人数为三人至十三人

    第四十五条 有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人

    第六十八条 国有独资公司设立董事会依照本法第四十七条第六十七条的规定行使职权董事每届任期不得超过三年董事会成员中应当有公司职工代表董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生董事会设董事长一人可以设副董事长董事长副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

    二国有独资公司董事会职权

    国有独资公司的董事会作为公司的经营决策和执行机构董事会成员有国有资产监督管理机构委派

    1选聘或者解聘公司总经理并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理财务负责人;负责对总经理的?#24049;ˣ?#20915;定其报酬事项并根据总经理的建议决定副总经理财务负责人的报酬;

    2决定公司的经营计划和投资方案(含投资设立企业收购股权和实物资产投资方案)以及公司对外担保;

    3制订公司?#21738;?#24230;财务预算方案决算方案;

    4制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    5制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

    6拟订公司合并分立变更公司形式解散的方案;

    7决定公司内部管理机构的设置决定公司?#31181;?#26426;构的设立或者撤销;

    8制定公司的基本管理制度

    9公司章程规定的其他职权

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    5国有独资公司是国企吗

    一国有独资公司是国企吗

    国有独资公司一定是国企,但国企不一定国有独资二者之间主要是股权结构和股权比例不同

    国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司国有独资公司符合有限责任公司的一般特征股东?#20113;?#20986;资额为限对公司承担责任公司?#20113;?#20840;部法人财产对公司的债务承担责任但同时国有独资公司是一种特殊的有限责任公司其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个国家这是公司法为适应建立现代企业制度的需要结合我国的实?#26159;?#20917;而制定的

    国有独资公司特征

    (1)全部资本由国家投入公司的财产权源于国家对投资财产的所有权国有独资公司是一种国有企业

    (2)股东只有一个依据公司法第65条国有独资公司是国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司其下属的全资子公司的出资者不是国资委为法人独资法人格独立其财产独立于国家财产所以不是国有独资公司不能层层的扩展下去它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司尽管后者各方投资的所有权仍属于国家公司资本的所有制性质未发生变化但公司的投资主体及股东却为多个具有多个不同的利益主体

    (3)公司投资者承担有限责任虽然国有独资企业的投资者是国家但国家仅?#20113;?#25237;入公司的特定财产金额为限对公司的债务负责而不承担无限责任这不同于个人独资企业也不同于具有负无限责任这不同于个人独资企业

    (4)性质上属于有限责任公司国有独资公司按公司形式组成除投资者和股东人数与一般公司不同外其它如公司设立组织机构生产经营制?#21462;?#36130;务会计制度等均与有限责任公司的一般规定与特征相同或相近只是我国公司法规定国有独资公司下不设股东会由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行?#26500;?#19996;大会的部?#31181;?#26435;决定公司的重大事项但公司的合并分立解散增减资本和发行债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定

    (5)国有独资公司和一人有限责任公司是特殊形式的有限责任公司

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    6国有独资公司的组织机构

    一国有独资公司组织机构

    1国有独资公司不设股东会

    2公司法对国有独资公司的监事会未作规定

    3经理由董事会聘任或者解雇

    二什么是国有独资

    国有单独投资依法按照公司组织形式设立的企业法人我国的国有独资公司是指由国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司

    国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

    国有独资公司特征

    (1)全部资本由国家投入公司的财产权源于国家对投资财产的所有权国有独资公司是一种国有企业

    (2)股东只有一个作为国有独资公司的股东国家授权投资的机构(如国家设立的国有资产投资公司)或者国家授权的部门(如国家的国有资产管理部)是唯一的投资主体和利益主体它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司尽管后者各方投资的所有权仍属于国家公司资本的所有制性质未发生变化但公司的投资主体及股东却为多个具有多个不同的利益主体

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    7国有独资企业是什么意思

    一什么是国有独资企业

    国有独资企业是指企业全部资产归国家所有国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理国有独资企业依法取得法人资格实行自主经营自负盈亏独立核算以国家授予其经营管理的财产承担民事责任国有独资企业是按照中华人民共和国企业法人登记管理条例规定登记注册的非公司制的经济组织不包括有限责任公司中的国有独资公司

    二国有独资企业法的制定流程

    法律制定程序即立法程序是指有法律制定权的国?#19968;?#20851;在制定修改补充或?#29616;构?#33539;性法律文件的活动中所必须遵守的步骤和方法

    我国的立法大致有以下几个基本程序即法律议案的提出法律议案的审议法律议案的表决法律的公布等阶段

    (一)法律议案的提出

    法律议案的提出是指依法享有提案权的国?#19968;?#20851;或个人向立法机关提出有关法律议案或关于制定修改补充?#29616;?#26576;项法律的建议根据我国宪法的规定全国人民代表大会代表30名以上联名全国人民代表大会常务委员会国务院最高人民法院最高人民检察院最高军事委员会等有提出法律议案的权利

    (二)法律议案的审议

    法律议案的审议是指立法机关对已列入立法日程的法律议案进行审查和讨论我国对法律议案的审议分为专门委员会的审议和立法机关全体会议的审议两个阶段

    (三)法律议案的表决

    法律议案的表决是指立法机关对于经过审议的法律议案进行表决正式表?#23601;?#24847;或不同意的活动我国宪法规定法律由全国人民代表大会的全体代表的半数通过宪法的修改则由全国人民代表大会的全体代表的2/3以上的多数通过

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    8国有独资企业的特点

    国有独资企业的特点

    (1)全部资本由国家投入公司的财产权源于国家对投资财产的所有权国有独资公司是一种国有企业

    (2)股东只有一个依据公司法第65条国有独资公司是国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权国资委或其他部门履行出资人职责的公司其下属的全资子公司的出资者不是国资委为法人独资法人格独立其财产独立于国家财产所以不是国有独资公司不能层层的扩展下去它不同于由两个以上国有企业或其它国有单位共同投资组成的公司尽管后者各方投资的所有权仍属于国家公司资本的所有制性质未发生变化但公司的投资主体及股东却为多个具有多个不同的利益主体

    (3)公司投资者承担有限责任虽然国有独资企业的投资者是国家但国家仅?#20113;?#25237;入公司的特定财产金额为限对公司的债务负责而不承担无限责任这不同于个人独资企业也不同于具有负无限责任这不同于个人独资企业

    (4)性质上属于有限责任公司国有独资公司按公司形式组成除投资者和股东人数与一般公司不同外其它如公司设立组织机构生产经营制?#21462;?#36130;务会计制度等均与有限责任公司的一般规定与特征相同或相近只是我国公司法规定国有独资公司下不设股东会由国家授权投资的机构或国家的授权部门授权公司董事会行?#26500;?#19996;大会的部?#31181;?#26435;决定公司的重大事项但公司的合并分立解散增减资本和发行债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定

    (5)国有独资公司和一人有限责任公司是特殊形式的有限责任公司

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    9国有独资公司与国有独资企业的区别

    一国有独资公司与国有独资企业的区别

    (1)法律依据不同

    国有独资企业遵循全民所有制企业法国有独资公司遵循公司法

    (2)管理体系不同

    国有独资企业由政府出资隶属于政府实行政府任命或职工选举并经政府审核同意的厂长(经理)负责制注重隶属关系;国有独资公司是以归属清晰权责明确保护?#32454;?#27969;转顺畅的现代产权制?#20219;?#25351;引建立明确的以资产为纽带的现代国有产权管理体系

    (3)治理结构不同

    国有重点大型企业监事会由国务院派出对国务院负责代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督一般的国有企业董事会则由同级政府派出国有独资公司监事会由国有资产监督管理机构委派

    (4)管理者角色不同

    国有独资企业的厂长(经理)是上级任命的是企业法定代表人在企业生产经营中处于?#34892;?#22320;位国有独资公司总经理是由董事会聘任对董事会负责根据董事会的决策?#20113;?#19994;的日常经营管理工作负全面的责任董事会与总经理之间是一种聘用关系(委托代理关系)

    二两者的概念

    (1)国有独资公司

    国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司

    (2)国有独资企业

    国有独资企业是指企业全部资产归国家所有国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理国有独资企业依法取得法人资格实行自主经营自负盈亏独立核算以国家授予其经营管理的财产承担民事责任

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    10优秀律师解答

    国有独资企业股权转让程序有哪些
    1召开公司股东大会研究股权出售和收购股权的可行性分析出售和收购股权?#21738;?#30340;是否符合公司的战略发展并对收购方的经济实力经营能力进行分析?#32454;?#25353;照公司法的规定程序进行操作 2聘请律师进行律师尽职调查 3出让和受让双方进行实质性的协商和?#27010;小? 4出让方(国有集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请并经上级主管部?#25490;?#20934; 5评?#39304;?#39564;资(?#25509;?#26377;限公司也可以协商确定股权转让价格) 6出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的需到国有资产办进行立项确认然后再到资产评估事务所进行评?#39304;?其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资 7出让方召开职工大会或股东大会 集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会按工会法条例形成职代会决议 有限公司性质的需召开股东(部分)大会并形成股东大会决议按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议 8股权变动的公司需召开股东大会并形成决议 9出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议 10由产权交易?#34892;?#23457;理合同及附件并办理交割?#20013;??#25509;?#26377;限公司可不需要) 11到各有关部门办理变更登记等?#20013;?/dd>
    国有独资企业投资审批权的问题
    根据公司法的规定对外投资的批准由谁做出是在公司章程里规定而国有独资公司的章程由国有资产监督管理机构制定或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准如果公司章程需要修?#27169;?#20854;修改权限和程序与制定公司章程时是一致的也就是由投资者进行修改或者批准

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