• 您的位置华律网 > 法律聚焦 > 有限责任公司

    徐云律师

    主任

    17318684873

    在线咨询

    有限责任公司

    有限责任公司 我国公司有两种法定的形式有限责任公司和股份有限公司有限责任公司又被称之为有限公司中国的有限责任公司是指由五十个以下的股东出资设立每个股东?#20113;?#25152;认缴的出资额为限对公司承担有限责任公司法人?#20113;?#20840;部资产对公司债务承担全部责任的经济组织那么有限责任公司的设立条件是什么有限责任公司的股东需要承担什么责任如何进行股权的转让它与股份有限公司的区别又是什么下面就是华律网小编给大家整理的关于有限责任公司的相关知识欢迎大?#20197;?#35835;

    1有限责任公司的设立条件

    一有限责任公司是什么意思

    有限责任公司简称有限公司股东?#20113;?#20986;资额为限对公司承担责任公司?#20113;?#20840;部资产对公司的债务承担责任这类公司根据公司法的规定必须在公司名称中标明有限责任公司?#34987;?#32773;有限公司字样

    二有限责任公司的设立条件

    设立有限责任公司必须具备以下四项条件

    (一)股东符合法定人数股东人数须50人以下包括参与公司设立的原始股东也包括公司设立后由于资本增加股权变动公司合并等到原因新增加的股东

    (二)股东共同制定公司章程包括两层含义一是有限责任?#30772;?#19994;需要有公司章程;二是公司章程由企业的全体股东的参与与意见是全体股东的共同决定的结果

    (三)有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织架构我国工商行政管理机关对企业名称采取分级登记管理公司的正常运行要求企业有合理的组织架构

    (四)有公司住所公司需要有相应的办公场所

    (五)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资要求(中华人民共和国公司法第二十七条)

    三有限责任公司注册流程

    1首先办理企业名称预先核准领取企业名称预先核准通知书;

    2其次准备公司注册所需要的资料

    公司登记(备案)申请书;指定代表或者共同 委托代理人授权委托书及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;全体股东签署的公司章程;股东的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;董事监事和经理的任职文件及身份证件复印件;法定代表人任职文件及身份证件复印件;住所使用证 明;企业名称预先核准通知书;法律行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的提交有关的批准文件或者许可证件复印件;公司申请登记 的经营范围中有法律行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目提交有关批准文件或者许可证件的复印件

    ......

    阅读全文>>

    2有限责任公司的股东责任

    有限责任公司的股东责任

    有限责任公司是我国公司法规定的公司形式之一根据该法第三条第二款的规定有限责任公司股东?#20113;?#20986;资额为限对公司承担责任公司?#20113;?#20840;部资产对公司的债务承担责任这包括两层意思

    1股东仅?#20113;?#20986;资额为限对公司承担责任而不对公司债权人直接负责即有限责任公司股东只对公司承担有限责任;

    2有限责任公司?#20113;?#20840;部资产对公司的债务承担责任当公司的债务超过其全部资产时以公司资产为限

    二怎样取得股东资格

    (一)原始取得

    指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格原始取得又可分为两种情形

    1.设立时的原始取得即基于公司的设立而向公司投资从而取得股东资格通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人股份公司设立时的发起人和认股人

    2.设立后的原始取得即在公司成立后增资时通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格

    (二)继受取得

    继受取得也称为传来取得或派生取得即通过受让受赠继承公司合并等途径而取得股东资格取得股份的受让人受赠人继承人继受?#21496;?#25104;为公司的新股东

    (三)善意取得

    善意取得是指股份的受让人依据公司法所规定的转让方法善意地从无权利人处取得股票从而获得股东资格由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权因此它是一种特殊的原始取得方式

    ......

    阅读全文>>

    3有限责任公司的股权转让

    有限责任公司的股权转让

    第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

    股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让

    经股东同意转让的股权在同等条件下其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例;协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

    公司章程对股权转让另有规定的从其规定

    在公司股权转让过程中如何确定股权转让价款在实务中常常引起争议当前我国公司法及相关法律除了对国有股权的转让估价作了限制性规定外对于普通股权转让价格的确定并未作具体的规定根据意思自治原则只要当事人不违反法律的强制性规定不损害国家和第三人的合法权益法律允许股东自由确定股权转让价格

    在法律实践中普通股权的转让价格通常由以下几种方式确定

    (1)当事人自由协商确定即股权转让时股权转让价款由转让方与受让方自由协商确定可称为协商价法

    (2)以公司工商注册登记的股东出资额为股权转让价格.可称为出资额法

    (3)以公司净资产额为标准确定股权转让价格可称为净资产价法

    (4)以审计评估的价格作为依据计算股权转让价格可称为评估价法

    (5)以拍卖价变卖价为股权转让价格

    ......

    阅读全文>>

    4与股份有限公司的区别

    一有限责任公司与股份有限公司的共同点是

    1股东都对公司承担有限责任

    无论在有限责任公司中还是在股份有限公司中股东都对公司承担有限责任有限责任的范围都是以股东公司的投资额为限

    2股东的财产与公司的财产是分离的

    股东将财产投资公司后该财产即构成公司的财产股东不再直接控制和支配这部分财产同时公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的即使公司出现资不抵债的情况股东也只?#20113;?#23545;公司的投资额承担责任不再承担其他的责任

    3有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任

    也就是?#25285;?#20844;司对外也是只承担有限的责任有限责任的范围就是公司的全部资产除此之外公司不再承担其他的财产责任

    二有限责任公司与股份有限公司的区别是

    1有限责任公司是属于人资两合公司其运作不仅是资本的结合而?#19968;?#26159;股东之间的信任关?#25285;?#22312;这一点上可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的;

    股份有限公司完全是资合公司是股东的资本结合不基于股东间的信任关系.

    2股权表现形式差异

    有限责任公司里权益总额不作等额划分股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示股东表决和偿债时?#20113;?#35748;缴的出资额比例享有权利和承担责任;

    而股份公司的全部资本分为数额较小每一股金额相等股份股东的表决权按认缴的出资额计算每股有一票表决权

    3设立方式及流程差异

    有限责任公司只能由发起人集资不能向社会公开募集?#24335;w?#20063;不能发行股票不能得上?#23567;?#35774;立流程为 订立公司章程股东缴付出资验资机构验资设立登记;

    股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外还可以向社会公开筹集?#24335;?#24182;上市融资但设立流程比?#32454;?#26434;订立公司章程发起人认购股份和向社会公开募集股份验资召开创立大会设立登记

    4股东人数限制

    有限责任公司的股东不得多于50人保护了公司的封闭性;

    股份有限公司必须有2-200发起人股东人数无限制上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东

    ......

    阅读全文>>

    5有限责任公司的章程

    有限责任公司的章程参考格式

    第一章 总 则

    第一条 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律法规的规定由 等 ?#28966;?#21516;出资设立 有限责任公司(以下简称公司)特制定本章程

    第二条 本章程中的各项条款与法律法规规章不符的以法律法规规章的规定为准

    第二章 公司名称和住所

    第三条 公司名称 

    第四条 住所 

    第三章 公司经营范围

    第五条 公司经营范围(注根据实?#26159;?#20917;具体填写)

    第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)出资方式

    出资额出资时间

    第六条 公司注册资本 万元人民币

    第七条 股东的姓名(名称)认缴及实缴的出资额出资时间出资方式如下

    股东姓名或名称 认缴情况 设立(截止变更登记申请日)时实?#24335;?#20184; 分期缴付

    出资数额 出资

    时间 出资

    方式 出资数额 出资时间 出资方式 出资数额 出资时间 出资方式

    合计

    其中货币出资

    (注公司设立时全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百?#31181;?#20108;十也不得低于法定的注册资本最低限额其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足全体股东的货币出?#24335;?#39069;不得低于注册资本的百?#31181;?#19977;十请根据实?#26159;?#20917;填写本表缴资?#38382;?#36229;过两期的应按实?#26159;?#20917;续填本表一人有限公司应当一次足额缴纳出资额)

    第五章 公司的机构及其产生办法职权议事规则

    ......

    阅读全文>>

    6有限责任公司如何进行融资

    有限责任公司如何进行融资

    一银行贷款

    银行是企业最主要的融?#26159;?#36947;按?#24335;?#24615;质分为流动?#24335;?#36151;款固定资产贷款和专项贷款三类专项贷款通常有特定的用途其贷款利率一般比较优惠贷款分为信?#20040;?#27454;担保贷款和票据贴现

    二股票筹资

    股票具有永久性无到期日不需归还没有还本付息的压力等特点因而筹资风险较小股票市场可促进企业转换经营机制真正成为自主经营自负盈亏自我发展自我?#38469;?#30340;法人实体和市场竞争主体同时股票市场为资产重组提供了广阔的舞台优化企业组织结构提高企业的整合能力

    三债券融资

    企业债券也称公司债券是企业依照法定程序发行约定在一定期限内还本付息的有价证券表示发债企业和投资人之间是一种债权债务关系债券持有人不参与企业的经营管理但有权按期收回约定的本息在企业破产清算时债权人优先于股东享有对企业剩余财产的索取权企业债券与股票一样同属有价证券可以自由转让

    四融资租赁

    融资租赁是通过融资与融物的结合兼具金融与贸易的双重职能对提高企业的筹资融资效益推动与促进企业的?#38469;?#36827;步有着十?#32622;?#26174;的作用融资租赁有直接购买租赁售出后回租以?#26696;?#26438;租赁此外还有租赁与补偿贸易相结合租赁与加工装配相结合租赁与包销相结合等多种租赁形式融资租赁业务为企业?#38469;?#25913;造开辟了一条新的融?#26159;?#36947;采取融资融物相结合的新形式提高了生产设备和?#38469;?#30340;引进速度还可以节约?#24335;?#20351;用提高?#24335;?#21033;用率

    五海外融资

    企业可供利用的海外融资方式包括国际商业银行贷款国?#24335;?#34701;机构贷款和企业在海外各主要资本市场上的债券股票融资业务

    ......

    阅读全文>>

    7一人有限责任公司的特别规定

    一人有限责任公司的特别规定

    第五十八条一人有限责任公司一人有限责任公司的设立和组织机构适用本节规定;本节没有规定的适用本章第一节第二节的规定

    本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司

    第五十九条出资限额一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额

    一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司

    第六十条公司登记一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资并在公司营业执照中载明

    第六十一条公司章程一人有限责任公司章程由股东制定

    第六十二条股东决定一人有限责任公司不设股东会股东作出本法第三十八条第一款所列决定时应当采用书面形式并由股东签名后置备于公司

    第六十三条财务报告一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计

    第六十四条个人财产连带责任一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应当对公司债务承担连带责任

    ......

    阅读全文>>

    8有限责任公司的合并分立

    一公司合并分立应当履行以下程序

    1合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;

    2编制资产负债表及财产清单;

    3签订相关协议;

    4自决议作出之日起10日内通知债权人;

    5自决议作出之日起30日内在报?#32564;?#20844;告;

    6办理财产合并或?#25351;Q中?

    7验证注册资本;

    8办理法律行政法规规定的报批?#20013;?

    9自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记;

    10法律行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序

    二公司合并分立后注册资本及股本结构的计算办法

    公司合并的存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和(如合并前合并各方之间有投资关系的则应扣除其投资额)公司分立的分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本

    除法律行政法规另有规定的外公司合并分立是否需经评?#39304;?#23457;计以及股东各方的折股比例可由公司股东会(出资人)按照公平诚信自愿的原则自行决定

    三公司合并登记程序

    依据公司法第一百七十三条规定公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式

    公司需合并的公司股东会(出资人)应作出决议并按公司法的规定履行通知债权人公告处理债权债务义务后向公司登记机关提交相关登记材料注2申请登记注册

    1吸收合并

    吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续被吸收公司解散合并后存续公司应办理变更登记解散公司应办理注销登记

    ......

    阅读全文>>

    9有限责任公司的破产程序

    有限责任公司的破产程序

    1审计评估

    破产企业管理人由非审计评估机构担任的需要委托审计评估机构对企业财务进行审计对企业资产进行评估;以确定企业的资产负债率和企业的财产价?#25285;?#20026;下一步的财产处置提供依据

    2接受债权申报

    公司的债权人自公告之日起或者自接到债权申报通知书之日起即可向破产管理人申报债权

    3召开债权人会议

    由于公司破产清算可能使债权得不到清偿或得到清偿的比例极小依法申报债权的债权人为债权人会议的成?#20445;?#26377;权参加债权人会议行使表决权

    4变价破产财产和分配

    变价破产财产是破产程序中的核心?#26041;ڣ?#21482;有破产财产变价后?#25293;?#23454;现破产成本的支付以及对公司债权的清偿破产财产变价后由破产管理人制作分配方案根据法律规定的清偿?#25215;?#36827;行分配

    分配方案同样需要经过债权人会议讨论通过后执行

    5破产程序终结

    财产分配完成后破产管理人向法院申请破产终结;法院收?#32564;?#35831;后可裁定终结破产程序未得到清偿的债权不再清偿

    未按期申报的后果

    1.未按期申报已经进行的分配不再对其补充分配实务过程中破产财产分配往往不止一次但是第一次分配多为大额分配如债权人在第一次分配后申报债权那么根据法律规定第一?#25105;?#32463;进行的财产分配不再对补充申报债权人分配故得到实?#26159;?#20607;的比例会?#23545;?#38477;低

    2.未按期申报程序权益无法保证破产程序过程中诸如处置破产企业财产各重整事项和解条款等重要事项需要债权人来表决如债权不积极申报债权便无法参加债权人会议无法行使表决权

    ......

    阅读全文>>

    10优秀律师解答

    关于有限责任公司赔偿问题谢谢了
    注册公司是十万的有限责任公司其经营利润产值与注册 ?#24335;?#26159;不一样的 一次和客户签合同然后关于赔偿金额如果不能做到是100万 可以公布破产不能就只赔10万 如果这个法人的个人名下有100万以上, 除非追究股东责任
    有限责任公司能整体转让吗
    我轻信了朋友买了一家有限责任公司先是与公司法定代表人签订了协议我?#35835;?#19968;部分款后是把营业执?#25214;?#21464;了过来公司接过来以后我发现两个问题一是外边的债务很多?#27426;?#26159;帐物不符帐上有记载库房没有货这样根本无法经营 我该怎么办我想打官司是打转让协议无效呢还是打对方欺诈呢有限责任公司能整体转让吗营业执照能转让吗公司法定代表人股东能同时变更吗这个协议有效吗请大律师帮帮忙 1.协议的效力决定与内容是否存在欺诈,如果有可以撤消,股东的转让不可能是你自己,还有原工司的一些情况,最好电?#20843;登?需要帮助可电话13668805118或QQ493455070

    11根据您的需求我们为您推荐了4位律师

    71,10,11,502
    71
    ƭ